投資人專區

公司治理

一. 董事會及監察人

二. 董事會決議事項

您可從以下連結取得本公司董事會重要決議事項，點選連結，在公司代號輸入「6534」，並輸入欲查詢之年度、月份：重大訊息

三. 組織規章辦法

4. 公司組織

五. 獨立董事資格與條件

您可從以下連結取得本公司獨立董事兼任情形，點選連結，在市場別選擇「興櫃」並點選搜尋，並查詢公司代號「6534」：獨立董事兼任情形彙總表

六. 內部稽核之組織與運作

  • (一) 內部稽核之組織

    本公司設置隸屬於董事會之內部稽核單位，配置專任稽核主管及稽核人員共2人。

  • (二) 工作項目

    內部稽核人員依風險評估結果編制年度稽核計畫，依風險高低決定受查對象和稽核項目之優先順序。次一年度稽核計畫經董事會通過後，於每會計年度終了前、上一年度之年度稽核計畫執行情形於會計年度終了後二個月內及上一年度內部稽核所見內部控制制度缺失及異常事項改善情形於會計年度終了後五個月內，於金管會指定網站公告申報。

  • (三) 提出稽核報告

    稽核報告及追蹤報告陳核後，於稽核項目完成之次月底前交付獨立董事及監察人查閱。

  • (四) 內部控制制度自行評估作業辦理事項

    覆核本公司各單位每年定期自行檢查內部控制制度之有效性，併同稽核單位所發現之內部控制缺失及異常事項改善情形，以作為評估整體內部控制制度有效性及出具內部控制制度聲明書之主要依據。內部控制制度聲明書於每會計年度終了後四個月內於金管會指定網站公告申報。

  • (五) 對子公司之監理

    協助及督導子公司內部控制制度之執行，將子公司納入稽核範圍覆核子公司年度稽核計畫及實際執行情形、稽核報告及內控自行檢查結果。

七. 獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形

  • (一) 本公司內部稽核主管定期與獨立董事溝通稽核報告及其追蹤改善執行情形，並於審計委員會議中向獨立董事進行稽核業務報告及討論，另視需要不定期召開稽核座談會。
    民國109年起截至目前為止，獨立董事與稽核主管溝通情形摘要如下：
  • (二) 本公司簽證會計師列席於審計委員會議中，就各季度之財務報告或財務、稅務或其他相關法令要求事項與獨立董事溝通。
    民國109年起截至目前為止，獨立董事與會計師溝通情形摘要如下：
  • (三) 本公司簽證會計師不定期針對內部控制制度專案審查發現之相關內部控制建議事項與本公司溝通。
    民國110年起截至目前為止，會計師與本公司溝通情形摘要如下：

八. 落實誠信經營情形

正瀚生技已制定內部控制制度、各項管理辦法，由稽核室及外部專業人員（會計師）不定期抽查執行狀況，可充分降低相關人員執行職務時對公司產生之風險，進而保障投資人權益。正瀚生技對於人員訓練、職務專業訓練及主管培訓等各項訓練課程中，納入各種業務之相關規定及法治觀念，以利同仁乃至高階主管均能融會貫通各項業務所需具備之法令觀念。另外，正瀚生技由財務部統籌誠信經營政策與防範方案之制定及執行，每年定期向董事會報告執行情形。
為落實誠信經營原則，正瀚生技每年定期安排誠信經營教育訓練。


九. 防範內線交易具體執行情形

(一)正瀚生技係依公開發行公司建立內部控制制度處理準則第八條第二項之規定，並為避免及防止獲悉消息範圍者因未諳法規誤觸內線交易而訂定防範內線交易管理程序。
 
(二)內線交易之構成不以獲利為必要，依據證券交易法第一百五十七條之ㄧ明文之構成要件係包括：
1、受規範之行為主體；
2、實際知悉重大消息；
3、重大消息明確後，未公開前或公開後十八小時內；
4、自行或以他人名義買賣本公司之上市或在證券商營業處所買賣之股票或其他具有股權性質之有價證券。
 
(三)本程序第二條第一款所稱之受規範之行為主體，均屬禁止內線交易規定之適用範圍，包括：
1、本公司之董事、經理人、股份超過百分之十以上股東及依公司法第二十七條第一項規定受指定代表行使職務之自然人。
2、前款之關係人（指配偶、未成年子女、利用他人名義持有者）。
3、基於職業或控制關係獲悉消息之人。
4、喪失前三款身分後，未滿六個月者。
5、從前四款所列之人獲悉消息之人。
 
(四) 110年防範內線交易教育訓練課程及公文宣導
日期 內容 宣導方式 對象
110.02.04 內部人持股變動申報違反證券交易法規定之常見樣態 公文宣導並轉知 內部人
110.05.07 證券交易法第157條第1項常見違規態樣 公文宣導並轉知 董事、監察人、經理人或持有公司股份超過10%之股東
110.08.02 董事與監察人暨公司治理主管聯誼研討會-2021大勢所趨的ESG/CSR與永續治理 公文宣導並轉知 公司治理主管
110.08.03 內部人持股變動申報違反證券交易法規定之常見態樣 公文宣導並轉知 內部人
110.09.01 董事會督導企業應瞭解之法律事項-小心誤觸聯合行為的紅線暨內線交易解析 教育訓練課程(3小時) 董事、獨立董事及公司治理主管(10位)


十. 公司治理主管

為因應上述法令之規定及為保障股東權益並強化董事會職能，2020年度完成設置公司治理單位，指派財務部長林秀奉兼任公司治理主管，負責執行公司治理之運作，主要職掌如下：
一、職權範圍 公司治理主管主要職掌包含依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄、協助董事就任及持續進修、提供董事執行業務所需之資料、協助董事遵循法令及其他依公司章程或契約所訂定之事項等。
二、業務執行情形 「公司治理主管」督導各相關單位執行公司治理各項事務： 公司治理主管業務執行重點在依法辦理董事會及委員會相關事宜（含製作議事錄）、協助董事就任與遵循法令及持續進修、提供董事執行業務所需之資料等部分，係由董事會業務小組之人員辦理下列事務：
(1) 於董事會及委員會召開七日前檢具召集事由及充分之會議資料，分別通知各會議成員；各會議議事錄亦分別由各會議之主席及記錄人員簽名或蓋章，並於會後二十日內分送各會議成員。
(2) 就初任董事提供董事新訓，介紹公司業務、組織及其他應注意事項，另提供新當選之董事有關內部人及董事之法規宣導手冊，以協助董事就任及遵循法令規範；另亦依照公司業務特性及董事需求，協助董事完成年度進修課程。
(3) 提供董事所需之公司資訊，維持董事和各主管溝通及交流之順暢，並協助安排獨立董事與內部稽核主管、簽證會計師、或內部其他單位之溝通會議，以利獨立董事執行業務。
(4) 配合公司經營領域及公司治理相關之最新法令，修正公司治理相關之內部規章，並提報董事會決議。
(5) 辦理公司登記及變更登記：公司應登記事項及已登記事項有變更者，應於期限前向主管機關辦妥相關登記。
(6) 依法辦理股東會相關事宜（股東會之會議籌開、製作議事錄及其他股務相關業務），並提供充分之資訊予股東，以確保股東權益受到良好之維護。
公司治理主管進修情形如下：